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La garde d’actifs numériques est longtemps restée l’angle mort de la régulation financière américaine. Confier ses bitcoins ou ses jetons à un tiers de confiance, comme on dépose des titres chez un courtier, soulève des questions inédites de sécurité, de responsabilité et de droit de propriété. Le régulateur américain a décidé de s’y attaquer frontalement.
Le 25 avril 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) a réuni à Washington les principaux acteurs du secteur pour sa troisième table ronde consacrée aux cryptoactifs, intitulée « Know Your Custodian ». Les débats portaient sur la façon dont les courtiers, les conseillers en investissement et les fonds peuvent conserver des cryptomonnaies pour le compte de leurs clients sans enfreindre les textes en vigueur. Que retenir de ces quatre heures d’échanges entre régulateurs et professionnels ?
Une table ronde très suivie à Washington
La rencontre s’est tenue de 13 heures à 17 heures au siège de la SEC, en présence de la commissaire Hester Peirce, qui pilote le groupe de travail sur les cryptoactifs, du président par intérim Mark Uyeda et de la commissaire Caroline Crenshaw. Autour de la table, des dépositaires spécialisés comme Anchorage Digital Bank, Fireblocks, Copper et Fidelity Digital Assets côtoyaient des plateformes telles que Kraken.
Ryan Louvar, directeur juridique chargé des actifs numériques chez WisdomTree, a partagé ses réflexions à l’issue de l’événement. Il a décrit la table ronde comme « extrêmement productive » et salué la volonté de la SEC, sous une nouvelle direction, de renouer le dialogue avec les professionnels du secteur. Un compte rendu de la journaliste Eleanor Terrett a lui aussi souligné la richesse des discussions.
Cette séquence s’inscrit dans la série de tables rondes lancée au printemps par le régulateur pour clarifier sa doctrine. La SEC affiche désormais l’ambition d’intégrer les actifs numériques à son cadre plutôt que de les combattre par la seule voie contentieuse.
Les questions de garde comptent parmi les plus difficiles à mesure que nous cherchons à intégrer les cryptoactifs dans notre structure réglementaire.
Hester Peirce, commissaire de la SEC et responsable du groupe de travail sur les cryptoactifs, avril 2025
Ce que recouvre vraiment la garde d’actifs numériques
Assurer la garde de cryptoactifs ne se limite pas à stocker des clés privées. Pour un conseiller en investissement soumis à la SEC, cela suppose de respecter plusieurs principes éprouvés, hérités de la finance traditionnelle mais transposés à un univers technologique nouveau. Ryan Louvar en a rappelé les piliers :
- la sécurité des avoirs, protégés aussi bien contre le vol que contre la perte des clés ;
- la séparation stricte entre les actifs des clients et ceux du dépositaire ;
- la transparence sur la localisation et l’état réel des fonds conservés ;
- la responsabilité fiduciaire, qui engage juridiquement le gardien vis-à-vis du client.
Ces exigences rejoignent celles qui encadrent déjà les acteurs spécialisés dans la garde d’actifs numériques, dont le métier consiste précisément à sécuriser des avoirs pour le compte de tiers. La difficulté tient à leur application à des instruments qui circulent sur des registres décentralisés, sans dépositaire central au sens classique.
Trois lois du XXe siècle au chevet des cryptoactifs
Le débat réglementaire américain repose sur des textes rédigés bien avant l’apparition de la blockchain. Trois lois structurent aujourd’hui la question de la garde, chacune visant une catégorie d’acteurs différente :
| Loi | Année | Acteurs visés |
|---|---|---|
| Securities Exchange Act | 1934 | Courtiers et intermédiaires de marché |
| Investment Advisers Act | 1940 | Conseillers en investissement |
| Investment Company Act | 1940 | Fonds et sociétés d’investissement |
Les panélistes se sont demandé si ces régimes doivent être modifiés pour accueillir les cryptoactifs, ou simplement réinterprétés à droit constant. Aucun de ces textes n’avait anticipé la conservation d’un actif au porteur purement numérique, transférable en quelques secondes d’un portefeuille à l’autre.
Du couperet comptable SAB 121 à l’assouplissement SAB 122
Un obstacle concret a longtemps dissuadé les banques d’offrir ce service : la directive comptable SAB 121, publiée en 2022. Elle obligeait tout établissement conservant des cryptoactifs pour ses clients à inscrire ces avoirs à son bilan, sous forme de passif adossé à un actif de valeur équivalente, ce qui pesait lourdement sur leurs ratios prudentiels.
Le 23 janvier 2025, la SEC a abrogé ce texte en publiant la directive SAB 122. Les institutions n’ont plus à porter au bilan la totalité des cryptoactifs conservés : elles évaluent désormais un simple risque de perte, selon les normes comptables FASB et IAS déjà en vigueur. Ce revirement lève un frein majeur pour les acteurs régulés qui hésitaient encore à se lancer.
WisdomTree et le modèle du dépositaire régulé
WisdomTree illustre la voie que défendent plusieurs intervenants : celle du dépositaire adossé à un cadre bancaire strict. Sa société de fiducie, établie à New York, opère sous la supervision du Département des services financiers de l’État (NYDFS), ce qui la fait entrer dans la définition de « banque » retenue par la règle de garde applicable aux conseillers en investissement.
Pour Ryan Louvar, adapter les structures de garde ne revient pas à sacrifier la sécurité, mais à transposer des principes éprouvés dans un contexte technologique neuf. Il plaide pour une approche progressive : d’abord des orientations ciblées, puis des règles complètes tenant compte des spécificités des actifs numériques. Des cadres pensés avec méthode pourraient, selon lui, favoriser une finance décentralisée responsable sans abaisser les standards des marchés américains.
Deux chantiers précis restent ouverts : clarifier la place des cryptoactifs dans les règles de garde existantes et ouvrir des voies encadrées pour l’auto-conservation responsable, à destination des investisseurs qui préfèrent détenir eux-mêmes leurs clés.
Un chantier réglementaire encore largement ouvert
La table ronde du 25 avril n’était que la troisième d’une série que la SEC entend prolonger. Le régulateur a programmé plusieurs autres rencontres pour couvrir la tokenisation, le trading et la finance décentralisée, signe que le dossier de la garde s’inscrit dans un mouvement plus vaste de mise en conformité du secteur.
Avec un marché des cryptoactifs qui pèse près de 2 900 milliards de dollars, l’enjeu dépasse la seule dimension technique. La manière dont Washington tranchera la question de la garde déterminera quels acteurs, banques traditionnelles ou plateformes natives, gagneront la confiance des investisseurs institutionnels dans les prochaines années.
