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- Trois millions de dollars et 5,2 millions d’actions
- Ce que pèsent les deux plateformes réunies
- Les compléments de prix attachés à l’opération
- Un agrément que personne n’a encore obtenu au Canada
- Un patchwork réglementaire province par province
- Le souvenir encombrant de QuadrigaCX
- La consolidation comme réponse au coût de la conformité
Le marché canadien des plateformes d’échange vient de perdre un acteur indépendant. Coinsquare, l’une des plus grosses plateformes de négociation d’actifs numériques du pays, a annoncé le 24 septembre 2022 son intention d’acquérir CoinSmart, une société cotée en Bourse, pour 3 millions de dollars en numéraire et 5 222 222 actions ordinaires. L’opération porte sur 12 % du capital sur une base pro forma, et les deux directions présentent le rapprochement comme une préparation au prochain cycle haussier.
Une fusion entre deux plateformes n’a rien d’exceptionnel en soi. Ce qui l’est davantage, c’est le contexte : le secteur traverse son pire creux depuis 2018, et la réglementation canadienne se met en place province par province, à un rythme qui coûte cher à ceux qui doivent s’y conformer. Faut-il lire cette acquisition comme un pari sur le rebond ou comme un aveu de fatigue devant la facture réglementaire ?
Trois millions de dollars et 5,2 millions d’actions
La structure financière de l’opération mérite d’être détaillée, car elle en dit long sur la prudence des deux parties. Le paiement comptant reste modeste, et l’essentiel de la contrepartie prend la forme de titres Coinsquare, valorisés 5,02 dollars l’unité au moment de l’annonce. Les vendeurs partagent donc le risque et le potentiel de l’ensemble constitué.
CoinSmart apporte un statut réglementaire qui compte de plus en plus dans ce secteur : la société est enregistrée auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario comme courtier en valeurs mobilières et comme marché. Cet enregistrement se gagne lentement, il ne s’achète pas, et il constitue une bonne partie de la valeur transmise à l’acquéreur.
Le conseil des deux sociétés s’est entouré de spécialistes des fusions et acquisitions. CoinSmart a mandaté Eight Capital comme conseil financier et le cabinet Wildeboer Dellelce comme conseil juridique. Coinsquare s’est appuyé sur la banque d’affaires Origin Merchant Partners et sur le cabinet Goodmans. Ce niveau d’accompagnement signale une opération structurée, pas une reprise d’urgence.
Ce que pèsent les deux plateformes réunies
Les chiffres cumulés donnent la taille du nouvel ensemble. Les deux sociétés réunies auraient traité 10 milliards de dollars de transactions depuis janvier 2018, et détiennent collectivement 350 millions de dollars d’actifs sous conservation. Ces montants restent sans commune mesure avec ceux des géants mondiaux, mais ils placent le groupe en tête du marché domestique.
Justin Hartzman, directeur général de CoinSmart, voit dans la fusion un moyen de consolider la position des deux entreprises avant le prochain marché haussier. Il rejoindra l’équipe de direction de Coinsquare une fois la transaction bouclée, ce qui suggère une intégration des équipes plutôt qu’une simple prise de contrôle financière.
Les compléments de prix attachés à l’opération
Le prix affiché ne représente pas le montant total que Coinsquare pourrait finir par payer. Deux compléments conditionnels s’ajoutent au versement initial, tous deux indexés sur des objectifs commerciaux précis.
- jusqu’à 20 millions de dollars en numéraire si SmartPay, le produit de CoinSmart permettant aux entreprises d’envoyer et de recevoir des paiements en cryptomonnaies, atteint des cibles définies ;
- 1 100 000 actions Coinsquare supplémentaires si l’activité de gré à gré atteint ses objectifs ;
- les 5 222 222 actions ordinaires et les 3 millions de dollars du paiement initial, acquis sans condition.
Le gré à gré désigne ici la négociation directe auprès d’un teneur de marché, sans passer par un carnet d’ordres public. C’est un segment recherché parce qu’il attire les gros porteurs et les entreprises, dont les ordres perturberaient la liquidité d’une plateforme classique. La rémunération à l’atteinte d’objectifs protège l’acheteur contre une surévaluation de ces activités encore jeunes.
Un agrément que personne n’a encore obtenu au Canada
Coinsquare aborde ce rapprochement au moment où elle est sur le point d’obtenir une autorisation inédite : celle d’opérer comme la première entreprise crypto du pays membre de l’Organisme canadien de réglementation des investissements. Une telle adhésion place la plateforme sous le même régime de supervision que les courtiers traditionnels, avec les obligations de capital et de conformité correspondantes.
Cette acquisition représente un jalon considérable et enthousiasmant pour les deux sociétés, et réunit deux équipes de direction parmi les meilleures du secteur. Nous sommes impatients de travailler ensemble pour façonner la croissance et l’évolution de l’industrie crypto au Canada.
Martin Piszel, directeur général de Coinsquare, dans un communiqué relayé par BeInCrypto le 24 septembre 2022
Le dirigeant a par ailleurs décrit un secteur en transformation profonde, où les régulateurs dessinent une feuille de route. Il y voit la source d’une structure de coûts en hausse continue et d’une complexité accrue pour exploiter une plateforme d’échange viable. La conformité est devenue le premier poste de dépense d’une plateforme régulée, loin devant la technologie.
Un patchwork réglementaire province par province
Le cadre canadien reste morcelé. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, organisme réunissant les régulateurs de toutes les provinces et de tous les territoires, ont proposé des lignes directrices pour encadrer les entités crypto dès 2021. Comme aux États-Unis, l’application varie ensuite d’un échelon à l’autre, ce qui multiplie les guichets pour un même acteur.
La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a donné le ton en août 2022, en signalant que treize sociétés crypto, dont KuCoin, n’étaient pas enregistrées auprès d’elle. Crypto.com a de son côté conclu un accord de pré-enregistrement avec la même commission. Le régulateur ontarien s’était déjà illustré début 2022 en affirmant que Binance n’était pas autorisée à opérer dans la province.
Ce durcissement s’inscrit dans un mouvement plus large de surveillance financière, dont le gel de vingt millions de dollars en bitcoins lors du blocage des convois de camionneurs en février 2022 avait donné une illustration spectaculaire. Les plateformes canadiennes travaillent depuis sous l’œil attentif des autorités provinciales.
Le souvenir encombrant de QuadrigaCX
Aucune discussion sur la réglementation crypto canadienne ne fait longtemps l’économie de QuadrigaCX. La plateforme a privé ses clients de 250 millions de dollars, dans une affaire devenue un documentaire Netflix. Son dirigeant Gerald Cotten semblait avoir monté un système pyramidal et financé son train de vie avec l’argent des déposants, avant de mourir en voyage en Inde avec son épouse Jennifer Robertson, sans laisser aucun moyen d’accéder aux fonds conservés hors ligne.
L’affaire explique la sévérité du régulateur ontarien et l’appétit du marché pour des acteurs enregistrés. Le secteur canadien avait déjà entamé sa consolidation en janvier 2022, quand WonderFi avait racheté la plateforme Bitbuy. Le rapprochement Coinsquare-CoinSmart prolonge ce mouvement, en réunissant deux acteurs déjà passés sous supervision.
La consolidation comme réponse au coût de la conformité
Ce que révèle cette opération dépasse le cas canadien. Quand un régulateur impose aux plateformes les mêmes exigences qu’aux courtiers traditionnels, la taille critique nécessaire pour rester viable augmente mécaniquement, et les petits acteurs indépendants disparaissent par absorption. Le mouvement profite aux investisseurs sur le plan de la sécurité et le réduit sur celui du choix.
La question qui se pose au marché est de savoir jusqu’où ce resserrement ira avant de produire des quasi-monopoles nationaux. L’Europe s’apprête à traverser le même passage avec son propre cadre réglementaire, et le nombre de plateformes qui en sortiront vivantes se compte déjà. Le Canada, avec son ardoise QuadrigaCX, offre un avant-goût de ce que coûte la mise en conformité d’un secteur entier.
